陶陶居商标高增值率遭质疑 “一女二嫁”存隐忧

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　　广州酒家收购陶陶居股权一事有了新进展，双方拟签订正式《股权转让协议》。日前，广州酒家发布《关于收购陶陶居公司100%股权的公告》称，拟以近2亿元收购陶陶居。这也意味着，广州两家粤菜老字号或将成为一家。

　　不过北京商报记者注意到，陶陶居门店虽然在广州当地生意不错，但这些餐饮门店却是经过品牌授权给广州食尚餐饮集团开设的，陶陶居的营收中餐饮部分的收入也仅来自于品牌授权，并且双方的合作期限要到2024年，但广州酒家如果完成对陶陶居的收购，陶陶居的品牌所有权也将归广州酒家所有，广州酒家将如何发展陶陶居的餐饮业务也成为近来热议的焦点。

　　并购提速

　　日前，广州酒家发布公告称，广州酒家拟以1.998亿元(暂定转让价款，最终价格以经上级主管部门备案或核准的目标股权评估值为准)现金收购广州国资管理集团持有的陶陶居公司100%股权，并将签订相应《股权转让协议》。收购完成后，陶陶居公司将成为广州酒家的全资子公司，并纳入广州酒家合并报表范围，“陶陶居”品牌所有权为广州酒家所有。对于此次股权收购，广州酒家在公告中指出，收购符合深化国资国企改革的工作部署要求，符合公司战略发展规划。

　　同时，收购有利于公司继续聚焦“食品+餐饮”主业，落实食品和餐饮两大主业板块多品牌、差异化拓展，以进一步完善产业布局，增强公司市场竞争力和提升公司效益，促进公司可持续发展。

　　资料显示，陶陶居主营茶点、月饼等，收入主要来源于食品销售、物业租金、品牌外部授权。2017年和2018年，陶陶居分别实现营业收入7900.88万元、9650.13万元，分别实现净利润450.32万元、744.07万元。

　　作为国家商务部认定的第一批“中华老字号”企业，广州酒家也是广州一家老牌粤菜餐饮品牌。上市两年来，广州酒家业绩增长稳定。2017-2019年一季度，广州酒家分别实现营业收入21.89亿元、25.37亿元、5.33亿元，同比分别增长13.08%、15.89%、19.79%;净利润分别为3.4亿元、3.84亿元、0.455亿元，同比增长分别为27.62%、12.79%、17.94%。去年广州酒家25.37亿元营收中餐饮收入占6.01亿元。

　　估值遭疑

　　就在双方因并购取得新的进展而受到关注时，7月22日晚间，上交所就广州酒家此次收购细节对广州酒家发出问询，其中就包括陶陶居估值过高的问题。

　　截至2018年12月31日，陶陶居公司资产总额5951.11万元。

　　而重组公告显示，此次重组标的重组评估值为19981.61万元，评估增值14933万元，增值率295.8%。其中，投资性房地产账面价值140.74万元，评估值9701.56万元，评估增值率6793.25%。

　　另外，上交所认为陶陶居公司2015年至2018年1-9月分别实现净利润-578.76万元、-410.34万元、467.9万元、745.9万元，同期资产减值损失分别为4.44万元、189.27万元、244.55万元、-24.76万元。因此要求广州酒家补充披露：陶陶居公司近两年业绩增长的原因及其可持续性;结合陶陶居公司经营情况及对应资产状态，具体分析2018年1-9月资产减值损失为负的原因和审慎性。

　　另外，最值得关注的就是陶陶居商标的估值。数据显示，陶陶居账面无形资产价值为58.5万元，评估值5224.15万元，评估增值率高达8830.17%。其中，无形资产“陶陶居”账面价值29.13万元，选用收益法评估后，评估值5126万元，评估增值率接近324倍。目前“陶陶居”给广州食尚国味饮食集团，使用费率0.5%，2020年8月起将上调至1%，同时，许可陶陶居第十甫老店承租方的支付标准为1.5%。

　　对此，上交所要求广州酒家补充披露商标许可使用费用从0.5%上调至1%和1.5%的可持续性，未来商标许可签约情况，同时结合标的资产及相关商户前期的经营情况，说明相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性，结合上述商标评估主要依据未来收益预测的情况，说明是否存在业绩承诺等保障上市公司利益的措施安排。

　　“一女二嫁”存隐忧

　　据了解，陶陶居餐饮业务的发展模式主要是依靠品牌授权。2015年，陶陶居已将“陶陶居”商标中的餐馆服务项目许可，以279.11万元的价格招标给了旗下拥有“山东老家”的广州食尚国味饮食集团。陶陶居从该业务中仅获得“品牌外部授权”收益。据了解，双方合约要到2024年3月20日才到期。所以，陶陶居的餐饮经营管理权目前仍旧属于广州食尚餐饮集团。

　　因此广州酒家收购陶陶居后如何发展陶陶居的餐饮板块也成为许多媒体关注的焦点。广州酒家虽然明确表示收购完成后能够帮助促进广州酒家在餐饮和食品两大板块的多元化布局，但事实上广州酒家自上市后一直将食品加工生产作为发展的重点。

　　因此有业内分析人士认为，广州酒家收购陶陶居后也会将发展重心放在食品加工生产及产业链完善方面，陶陶居的餐饮业务极有可能保持现有的发展模式。陶陶居目前的品牌授权方食尚国味董事长尹江波在近期接受媒体采访时也表示，广州酒家收购陶陶居对目前陶陶居餐饮板块运营没有任何影响。他认为本次收购有利于相关业务板块归类发展，有利于陶陶居品牌的食品工业做大，广州酒家的食品工业基础很好，对于陶陶居未来的升级发展必定有很好的带动。而陶陶居餐饮板块则将继续现有经营模式发展，继续做强做大。

　　但在上述业内人士看来，品牌授权对于品牌持有方而言能够有效减轻企业的发展模式，尤其是在当下餐饮行业处于微利的常态下，通过品牌授权方式发展餐饮业务，既能减轻企业运营成本，也能依托品牌授权方持续扩大品牌影响力。但这种方式存在的隐患也比较大，最令人担忧的就是知识产权的保护，这类品牌、商标纠纷并不少见，如果广州酒家未来有计划自营陶陶居餐饮业务，那么这方面的问题需提前关注。

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