博济医药：关于签署《专利转让合同》的公告

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　　证券代码：300404证券简称：博济医药公告编号：2017-095

　　广州博济医药生物技术股份有限公司关于签署《专利权转让合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述广州博济医药生物技术股份有限公司(以下简称“博济医药”、“公司”或“甲方2”)近日与常州润诺生物科技有限公司(以下简称“常州润诺”或“甲方1”)以及浙江同源康医药股份有限公司(以下简称“同源康医药”或“乙方”)共同签署了《专利权转让合同》，公司及常州润诺拟将共同拥有的“2-(245-取代苯胺)嘧啶衍生物及其用途”专利(专利号：ZL 201410401604.7)在中国大陆区域内包括但不限于专利权在内的全部权益(以下简称“标的资产”或“Runnor9591”)转让给同源康医药。

　　根据《公司章程》及公司相关制度的规定，以上合同的签署不需要通过公司董事会及股东大会的审议。本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、常州润诺生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：320400313921433

　　类型：有限责任公司

　　住所：江苏省常州市新北区河海西路106号

　　法定代表人：朱孝云

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2014-08-14经营范围：生物、医药的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　常州润诺与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　2、浙江同源康医药股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330500MA2B3D0G3Q

　　类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)住所：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278路长兴世贸大厦A座14

　　层1403-2室

　　法定代表人：吴豫生

　　注册资本：11000万人民币

　　成立日期：2017-11-02

　　经营范围：新药、医疗器械、保健品、医药中间体的技术开发、转让和服务。(除外商投资准入特别管理措施内容)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　同源康医药与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　三、标的资产基本情况

　　发明名称：2-(245-取代苯胺)嘧啶衍生物及其用途

　　证书号：第2202479号

　　专利号：ZL 201410401604.7

　　专利申请日：2014年08月15日

　　专利权人：常州润诺生物科技有限公司广州博济医药生物技术股份有限公司

　　授权公告日：2016年08月24日

　　专利权期限：二十年(自申请日起算)

　　该项发明专利是公司与常州润诺合作开发一种抗肿瘤化药1类新药的过程

　　中申请获得的专利，该新药目前还处于临床前研究阶段。

　　四、合同主要内容

　　1、合同标的“2-(245-取代苯胺)嘧啶衍生物及其用途”专利(专利号：ZL

　　201410401604.7)在中国大陆区域内包括但不限于专利权在内的全部权益。

　　2、转让费及支付方式各方同意，对标的资产的总体估值为人民币9000万元，其中，专利转让费人民币2000万元，临床批件增值费人民币4000万元，生产批件增值费人民币

　　3000万元。

　　(1)专利转让费人民币2000万元

　　乙方应以现金方式向甲方支付专利转让费人民币2000万元。其中，乙方应

　　于2017年12月25日之前向甲方1支付人民币200万元、向甲方2支付人民币

　　800万元；于2018年6月30日之前向甲方1支付1000万元。

　　(2)临床批件增值费人民币4000万元

　　乙方应当在：

　　(a)以下两项条件满足之日起10日内，分别以现金方式向甲方支付人民币2000万元，并支付自2018年1月1日起计至付款日的利息(按照年息8%，单利)：

　　(i)Runnor9591 II期临床试验报告递交国家药监总局；

　　(ii)Runnor9591 III期临床试验报告递交国家药监总局。

　　或者

　　(b)当(i)Runnor9591经国家药监总局同时批准I/II/III期临床试验，取得II期临床试验总结报告之日起10日内以现金方式向甲方支付人民币2000万元；

　　当(ii)国家药监总局同意豁免Runnor9591项目III期临床，取得生产批件申报受理号之日起10日内以现金方式再向甲方支付人民币2000万元。同时还应支付相应款项自2018年1月1日起计至付款日的利息(按照年息8%，单利)。

　　前述(a)或(b)付款日应以条件先达到者为准。

　　各方同意，截止一定期限，上述条件未完全满足的情况下，乙方有权依据合同具体约定选择向甲方1及甲方2共同注册的公司按照临床批件增值费对应乙

　　方在当时最近一轮投前估值的比例增发股份、且乙方无需以现金方式支付相应的临床批件增值费。

　　乙方将确保甲方或其指定的公司根据合同具体约定取得的乙方股份，在其后续退出时收益不低于4000万*(1+8%*N)，N为年数，从2018年1月1日开始计算。

　　(3)生产批件增值费人民币3000万元

　　如Runnor9591取得生产批件，则乙方向甲方1及甲方2共同注册的公司增发股份。

　　若甲方或其指定的公司由于任何非甲方原因未取得上述增发股份，则甲方有权要求乙方向甲方1及甲方2共同注册的公司支付人民币3000万元，甲方1及甲方2共同注册的公司用该人民币3000万元受让乙方股东持股的乙方股份。

　　(4)除以上(1)项专利转让费人民币2000万元按所列付款外，本合同下

　　所有其他需向甲方支付的现金款项，均应由付款方按照甲方1占60%、甲方2

　　占40%的比例向甲方分别支付。

　　3、违约及索赔

　　(1)如因乙方原因导致乙方未按上述约定支付第二笔专利转让费，则乙方

　　应以零对价将标的资产返还甲方，且甲方无需退还第一笔现金价款，该笔价款应作为乙方对甲方的补偿。

　　(2)本协议签署后12个月内，如乙方未引入第三方2000万人民币或以上投资，甲方有权要求乙方促使甲方从乙方以合理对价(原价+交易过后Runnor9591的开发成本-交易费用)退出，且乙方退还甲方Runnor9591的全部权利。除非Runnor9591在临床申报前实验中产生不可预估的实验数据，致使临床申报滞后或停止。2019年9月30日前，乙方应取得Runnor9591临床批件的受理号，否则，甲方有权要求乙方以零对价向甲方退还Runnor9591的全部权利。

　　五、对本公司的影响

　　本次签订的《专利权转让合同》，对公司2017年度损益将产生积极的影响，公司相应业务部门将积极配合常州润诺以及同源康医药完成该专利的转让工作，该标的资产目前正处于临床前研究阶段，尚未取得临床批件，公司将根据该专利的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州博济医药生物技术股份有限公司

董事会

　　2017年12月25日

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